国家经济体制改革委员会关于发展城市股份合作制企业的指导意见
(1997年6月16日 体改生[1997]96号)
近些年来，在城市小企业改革中，各地借鉴农村改革的经验，积极试行股份合
作制。党的十四届三中全会的《决定》明确提出国有小企业和集体企业可以实行股
份合作制。各地着眼于从整体上搞好国有和集体经济，从明确投资主体、落实产权
责任入手，大胆探索，逐步加快了小企业改革的步伐，股份合作制成为城市小企业
改制的重要形式，使一大批小企业焕发了生机。股份合作制企业迅速发展，目前已
经具有了相当的规模。为了总结实践经验，明确若干重要问题，推动股份合作制健
康发展，提出如下意见。
一、股份合作制适应社会主义市场经济的要求，促进了生产力的发展。股份合
作制符合社会主义初级阶段的生产力发展水平，符合目前国有小企业和集体企业的
实际状况，符合建立企业制度要求的产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学的
改革方向，在实践中收到了明显的效果。实行股份合作制，落实了企业资产经营责
任，提高了职工对企业资产的关心程度和风险意识，增强了企业的凝聚力，调动了
职工的积极性；促进了政府职能的转变和政企分开，加快了企业成为自主经营、自
负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体的进程；为企业开辟了一
条新的融资渠道，促进了企业的技术改造、结构调整、机制转换和企业管理的改进，
提高了企业经济效益。同时，实行股份合作制对发展地方经济、增加财政收入、保
障职工就业和保持社会稳定起到了积极作用。股份合作制的实践为深化企业改革提
供了有益的启示。
二、股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中
集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结
合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险
共担，实行发主管理，企业决策体现多数职工意愿；资本合作采取了股份的形式，
是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。劳动合作
与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、竞争能力的提高和劳动者长远利益
的增加。股份合作制是能够促进生产力发展的公有制实现形式，是现阶段劳动者创
造就业机会、走向共同富裕的一条重要途径。
三、股份合作制是在改革中群众大胆探索、勇于实践的重大成果。股份合作制
企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践
中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。发展股份合作制企业要尊重群众的
实践，尊重群众的意愿，尊重群众的选择；要按照积极支持，总结经验，正确引导，
健康发展的方针，依靠群众在实践中积极探索创新。
四、股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企
业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。
五、职工投资入股。在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少
数职工暂时不入股。未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。职工之间
的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。不吸收本企业以外的个人入股。职工离开
企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。
六、职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。企业应当设置职工个人
股，还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。职工个人股是职工以自己合
法财产向本企业投资所形成的股份。职在集体股是本企业职工以共有的财产折股或
向本企业投资所形成的股份。国家股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折
股或新增投资入股所形成的股份。股东不能退股。企业是否设置国家股、法人股和
职工集体股，国家股、法人股的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。
七、职工民主管理，职工享有平等权利。股份合作制企业实行职工股东大会制
度，职工股东大会是企业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。职工股东大
会选举产生董事会和监事会成员。企业也可不设董事会，由职工股东大会选举产生
或聘任总经理。企业的年度预、决算和利润分配方案、重大投资事项、分立、合并、
解散等重大决策必须经职工股东大会批准。股份合作制企业必须制定章程，章程经
出资人同意、职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总
经理等具有约束力。
八、董事会是职工股东大会的常设机构，向职工股东大会负责。董事长是法定
代表人，由董事会选举产生。除董事长外其他董事应为兼职。总经理可以由董事会
聘任，也可以由董事长兼任。总经理负责企业日常工作，向董事会报告工作。不设
董事会的企业，总经理是企业法定代表人，负责企业经营管理，向职工股东大会负
责并报告工作。监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督，向
职工股东大会报告工作。是否设立监事会由股东大会决定，不设立监事会的企业应
设1至2名监事。
九、企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。职工工资、奖金分配要
遵循“效率优先、兼顾公平”的原则，工资总额的增长幅度应低于企业经济效益的
增长幅度，职工实际平均工资增长幅度应低于本劳动生产率增长幅度。企业的税后
利润应按规定提取法定公积金和公益金，有条件的企业还应该提取任意公积金。余
下的部分为可分配利润，实行按股分红。经职工股东大会同意，还可以在可分配中
提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。职工集体股的红利
也可以用于按劳分红，还可以用于补充职工社会保障费用，或用于职工集体股的增
资扩股。
十、企业改制应取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申
请，经政府指定的部门审批。
十一、企业清产核资按国家有关规定进行，同时应有企业出资人和职工代表参
加。资产评估要由有国家认可资格的评估机构进行，评估结果要经过出资人的认可
和有关部门的确认。
十二、原有企业非经营性资产可以进行剥离，独立运作或委托改制后的企业代
管，减轻企业的负担。经政府批准，可以采取多种途径，解决企业改制前离退休人
员养老统筹和医疗费用不足等问题。
十三、按照谁投资谁享有产权的原则，搞好原有企业产权的界定工作。国家、
法人单位等出资人在企业中的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。
企业原有奖金节余、工资储备基金，可以折成个人股投入企业，也可以用于企业改
制前职工的个人补充养老保险及医疗保险。
十四、切实保障国有和集体权益，防止公有财产流失。属于国家和集体所有的
净资产，在改制时应按市场原则有偿转让，不能将国有、集体的净资产无偿分给个
人。转让企业国有资产、集体资产的收入，要实行专项管理，用于国有经济和集体
经济的投入，可留在改制后的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。
十五、完成改制或新设立的企业，应到工商管理部门办理登记。符合条件、手
续齐全的，工商部门应准予登记，企业类型为股份合作。已完成股份合作制改造的
企业，但未登记为股份合作类型的，应按要求变更登记。
十六、各地要加强发展股份合作制企业工作的领导，解放思想，大胆探索。实
行股份合作制是一项重要的制度创新，各地要积极制定实行股份合作制的办法，抓
好组织落实。各级体改部门要主动做好工作，在政府领导下，认真搞好调查研究，
协调好有关方面的关系，及时解决实际工作中出现的问题。要采取措施，降低各项
收费，减少改制成本。
十七、切实搞好教育和引导工作。企业改制过程中，要教育职工树立集体主义
和劳动合作观念，增强主人翁责任感和参与意识；树立市场竞争观念，增强风险意
识；树立法制观念，增强规范意识。要对企业领导和有关人员进行培训，学****家
有关政策和股份合作制的基本规则，按照国家有关规定进行股份合作制的运作。
十八、企业改制后，要围绕市场需要制定企业发展规划，抓紧进行改组和技术
改造工作，搞好劳动、人事、工资、社会保险等制度改革，加强企业内部管理，制
定正确遥营销策略，提高市场竞争能力和经济效益。企业要正确处理好积和分配的
关系，采取有效措施，增加积累，增强企业发展后劲。
十九、股份合作制是小企业改革的一种有效形式，但不是唯一形式，搞活小企
业可以采取多种形式。各地推进股份合作制，要从实际出发，扎扎实实地进行，不
能盲目追求数量。有条件的企业可实行股份合作制，但要做好有关方面的工作，保
证改制效果。
二十、城市及县属国有小企业和集体企业可以按本《意见》的精神，实行股份
合作制。各地应在不违背股份合作制基本特征的前提下，参照国家现行有关规定，
结合企业的实际，制定有关配套政策，采取措施积极解决企业改制中遇到的问题，
促进股份合作制企业健康发展。
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